【转板专题报告】那些摘牌传说：以另一种形式与资本平台再相聚

新三板在线 · 文/奕兵 杨树坤

1月10日，三木智能公告，自2017年1月10日起，公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

同一天，鼎阳电力和唯捷创芯两家公司宣布拟申请终止挂牌，将2017年拟摘牌数推向了16家。同时考虑已经摘牌的诚烨股份，以及收到摘牌受理通知的恒升医学、星城石墨、捷程检测、移远通信和拓斯达，元旦后相关涉及摘牌的挂牌企业已经达到23家。

新三板企业终止挂牌，无外乎四大原因：即公司主动摘牌、被股转强制摘牌、并购以及转板IPO。

新三板在线根据以往数据综合分析，挂牌企业申请在新三板终止挂牌，大部分的理由是公司发展战略需要。但背后的深层次因素千差万别，有的是无奈离去，有的是被收购，还有的是“选择另外的资本平台再相聚”。

摘牌潮汹涌

1月6日，亨达股份发布公告称，拟向全国中小企业股份转让系统申请公司股票终止挂牌，并表示，公司已于1月4日召开董事会审议通过拟摘牌议案，目前正在提交公司股东大会审议。

拟申请摘牌消息一经放出，其股价便出现大幅下跌，1月9日，股价降幅已达20.26%，一时间市场各方报道涌起，称“即使是创新层的公司，也不代表没有’地雷’”。

1月10日，亨达股份收报1.74元，再下跌5.95%。

事实上，亨达股份只是近期新三板挂牌企业主动终止挂牌的一个缩影。

1月11日，移远通信和拓斯达相继表示，公司已经收到终止挂牌申请受理通知，不日即将摘牌。

而2017年元旦后，已经有16家挂牌企业表示拟摘牌，2家已经摘牌，5家收到摘牌受理通知。

从摘牌企业发布的相关公告可见，“战略发展需要”是企业摘牌最喜欢用的理由。其中，大部分企业在摘牌时不愿意透露具体原因，常常以一句“配合公司业务发展需要及战略发展的规划”轻描淡写。其实，这在异口同声的理由背后，各有故事。

让暴风雨来得更猛烈些吧！如亨达股份股份给出的理由是“为了促进公司健康、稳定、快速发展，公司决定调整经营发展战略”。要读懂它的这句话，我们可以往前追溯到亨达股份的半年报。

从2016年半年报看，亨达股份的财报数据早已表现出较大的下滑趋势。亨达股份2016上半年实现营业收入2.13亿元，同比下降了23%;扣除非经常性损益，上半年净利润为2160万元，同比下降28%;基本每股收益为0.20元，同比减少35.48%。从2014年和2015年两个年度来看，亨达股份2014年实现营收5.93亿元，净利润4968.87万元;2015年实现营收4.88亿元，净利润4572.65万元。不难发现，其营收、净利都在下降。此外，有媒体曾报道称，由于受制于经营问题，亨达股份大幅裁员，并有相关拖欠员工工资的负面新闻出现。

在此种局面之下，亨达股份的发展策略是不得不转变，主动申请终止挂牌，显然是有太多的被动。

在此次摘牌大潮中与亨达股份被动摘牌形成鲜明对比的是三星新材。三星新材宣布摘牌的过程中表现出来的更多的是一种主动与从容。

1月9日，三星新材宣布拟终止挂牌。三星新材的从容表现在，在它宣布拟摘牌之前它已经有了足够的底气——三星新材IPO在1月6日已通过证监会主板发审委审核通过。这意味着，三星新材成为继江苏中旗、拓斯达之后，2017年第1家、2016年来第3家过会的新三板企业。这也就是在说明，三星新材的摘牌不是因为在新三板混不开，而是要到更大平台去开辟新天地。

紧跟三星新材步调的是开心麻花。9日晚，已经四个月没发公告的开心麻花发布公告称，公司准备在合适的时候首次公开发行股票并在创业板上市，拟聘请中信建投作为IPO辅导券商进行上市事项辅导工作。这意味着这家估值50亿的明星企业，在挂牌新三板一年后也准备要奔向另一个资本市场了。

以另一种形式与资本平台相聚

最近的拟摘牌公司中，最受人关注的就是在旅游行业内赫赫有名的景域文化。作为知名品牌“驴妈妈”的母公司，公司宣布摘牌之时，景域文化董事长兼总经理洪清华表示，“将在不久后以另一种形式与资本平台相聚。”

仅仅是摘牌，或许不足以引起市场如此大的关注，而董事长洪清华的一席话才是引起强烈反响的主因，因为这暗示着景域文化在摘牌之后或有更大动作。

实际上，市场对于景域文化“另一种形式与资本平台相聚”说法的猜测，无外乎：转道A股IPO、奔赴境外资本市场。而根据一位景域文化相关负责人给出的说法来看，公司未来将采用何种方式重新登陆资本市场，现在仍没有定数。

一时间，驴妈妈“去哪儿”成了一桩悬而未决的谜团。

不过，如果使用排除法，其实景域文化的未来之路已可见端倪。首先是转道IPO，这一可能性最小，因为根据财务数据，尽管2015年全年、2016年上半年，公司营业收入分别为31亿、27亿，同比增长123%和163%，但是公司自2014年以来合计亏损8.39亿元。公司的盈利水平显然不能支持IPO的财务要求。

其次是登陆境外资本市场。先说港股市场，前一段时间登陆港股的美图，尽管严重亏损，但50亿至60亿美金的估值似乎给互联网公司指出了一条明路，但是港股真的是最佳选择么?美图登陆港股市场的首秀，在开盘涨3.29%之后，随后就一路走低，跌破发行价，而这足以给试图奔赴港股市场的互联网公司敲响警钟。

剩下的就是美股市场。在之前，纳斯达克和纽交所一直是国内互联网企业的首选上市之地。美股市场对于公司盈利与否的确并非过于关注，而且在美股市场进行一轮发展之后，再重回国内A股市场的操作也有很多成功案例可以借鉴，由此来看，景域文化奔赴美股市场的可能性以及前景相当高。

除了换个资本市场上市之外，有些摘牌的挂牌企业也用另一种方式与资本平台再相聚。

已经正式终止挂牌的三木智能，应该就属于此类。尽管三木智能也是以“因公司发展需要”为理由宣告摘牌，但坊间认为或与被上市公司楚天高速收购有关。早在2016年7月20日，三木智能发布收购报告书，楚天高速拟作价12.6亿元收购三木智能100%股权。可见三木智能虽不如三星新材、开心麻花那样意气风发的奔向主板，但至少也不至于像亨达股份那样以落魄收场。

如何善后？

2017开年以来，共有23家挂牌公司先后涉及终止挂牌。在如此汹涌的摘牌大潮下，股东们该何去何从的问题亟需解决。

2016年中报显示，亨达股份前十大股东持股比例合计达78.25%，而其申请退市的议案已经获得董事会全票通过，在1月22日举行的股东大会上获得通过基本没有悬念。但最关键的问题在于小散们无法阻挡股东大会通过退市议案，而异议股东股份处置方案不一定会在股东大会上公布。

如果出现这种情况，二级市场的投资者就会直接被闷杀在里面了，退市已成为定局，小股东不同意也没办法。这意味着还未来得及“逃跑”的中小股东很可能陷入一个既无法主动处置手中股票，又无法干预大股东决定的尴尬处境。此次亨达股份股价大跌，不排除“人人都想抛掉这个烫手山芋”的因素。

关于摘牌善后，有例在先得是利诚股份。此前，新三板公司利诚股份(835706.OC)发布公告，拟申请终止挂牌，并称“以不低于该等股东取得公司股份时的成本价格收购异议股东所持有的公司股份，具体价格以双方协商确定为准”，成为新三板申请摘牌公司中第一家宣布以不低于股东成本价的价格回购股票的公司。

虽然去年10月21日股转发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》中明确提出，主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。但这只是一个原则性的指导意见，至于具体的处理方案，似乎取决于大股东和异议股东博弈的结果，甚至取决于大股东的道德水平。

亨达股份的公告显示，公司实际控制人承诺公司终止挂牌后，在本人有能力受让亨达股份股权时，本人将优先受让异议股东所持公司所有股份。如本人不能受让公司股份，本人将会同亨达股份管理层协调其他方受让异议股东所持公司所有股份。

摘牌后，能不能妥善“善后”，能否处理好股东特别是小散的问题，是一家成长型企业能否继续树立融资大旗，走向复兴的关键之所在。

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