创业公司如何科学地设计股权架构，留住人才？看看阿里巴巴和雷士照明的案例

每一个公司都不希望产生人才流失，只有在企业创业初期，通过创始人和高管的通力协作，制定符合公司的员工激励方法和股权结构，才有利于公司的稳固发展和人才留住。

10 月 20 日，我们邀请到股书的总裁杨鸣和 CFO 王曦光来和创业者们一起分享了创业公司如何利用股权激励留住人才。股书为上千家企业服务过，发现能够合理设计股权结构的创业公司，其内部结构更稳定，未来融资也更容易。我们发现，因为懂得借助外部力量与资源的公司，更具有前瞻性，能够准确避开危急时刻，把握更好时机，今天我们将股书的演讲整理出来，供大家参考。

△ 活动现场

分享嘉宾：

• 杨鸣，股书联合创始人、总裁

• 王曦光，股书 CFO

杨鸣：现代企业管理下的股权激励

△ 杨鸣 股书联合创始人、总裁

# 现代企业管理

「招聘」是每个公司成长路上必须经历的，如何吸纳核心人才，如何能留住和正确使用人才，这些与股权激励密不可分。随着商业历史的演变，股权领域的知识也越来越重要。

最初，商业模式是通过出卖个体劳动力来换取回报，当发展到 18 世纪末，出现「学徒制」规模化，其典型案例是德云社。但现在的创业，已经不是学徒制的年代，如今的商业模式是优秀人才依靠自身人力资本来换取价值。

人生最大的两大遗憾就是「年轻不懂爱」和「创业不懂股」，所以今天我们来讲股权分配的问题。

# 如何寻找正确的合伙人

初创公司最难的是「找人」和「留住」，初创公司寻找合伙人是项目开启的第一因素，通常都会寻找自己比较熟悉的人，容易建立信任。寻找合伙人的关键，我总结了以下几点：

• 寻找与自己价值观相同的人，唯有价值观相同在关键问题的判断上才能一致，在重大问题上才不会出现大的分歧。

• 寻找创业经验丰富的人，他知道从 0 到 1 阶段应该做什么；

• 找愿意 all in 进来的，不要找兼职的合伙人。兼职合伙人非常可怕，在融资遇到问题时，兼职合伙人如果不再参与创业和付出，但他却还在股东名册里，会造成未来融资过程中历史沿革出现非常大的不确定性；

• 找具有契约精神的合伙人，当创业遇到困难的时候我们愿意履行合约中的义务，而不是不作为。

举个例子，我们曾经遇到这样一个案例，某创业公司天使轮融资很顺利， pre A 轮时遇到问题，CTO 离职，但股权却没有兑现，当 pre A 轮即将开始时，资方看到股东名册，表示希望不要让这位前 CTO 继续占有股份。这个事历经 6 个月解决， 6 个月后项目肯定有了显著的变化，但资方却还是按照 6 个月前的估值投资，创始人在这件事上吃了很大的亏。

在公司创业不同的阶段，也需要找不同的人。早期尽量找可以「一人多用」的人；中期主要寻找各个 team 的 leader；当企业稳定期时，公司需要搭建体系，这时适合找擅长搭建体系的人。这样，无论团队成员还是公司 leader 的调换都不会影响公司的发展。

# 创业失败的主要原因

从大数据看，从 A 轮到 B 轮的公司，有 60% 进入破产清算阶段；B 轮到 C 轮的公司有 70% 进入破产清算阶段；A 轮到 C 轮的公司有 88% 进入破产清算阶段；融资过天使轮最后顺利到达 IPO 的企业不到 5% ，所以创业是一个极其小概率的事件， 为什么这么小的概率还有人去拼搏呢？因为中国目前可以通过创业去改变阶层。

看了很多创业失败的企业，总结了几点问题：

• 企业文化问题，企业文化是公司的信仰，近期看了一本书叫《今日简史》，书中提出企业的新定义：公司不是一群股东，公司也不是一堆产品，公司更不是资金，公司是所有相关人（包括股东，员工，员工家属）共同对公司的信仰和想象。

• 管理问题，即成本和控制问题如何防止企业文化被稀释，如何控制人才成本都是需要注意的问题。

• 激励问题很重要，当所有人在为共同目标努力的过程中，自身价值是否能实现和提升。

# 如何与合伙人分股

我们先从错误案例讲起，从而推断出正确的方法论：

雷士照明是一个很典型的案例，创始人吴长江是一个非常有雄心的创业者，1999 年与两个同学一起创业，并彼此相互信任。一开始在分股问题上，吴长江的分配是自己占股 45% ，两个同学平均分，每人占股 27.5% ，2002 年，合伙人发生争执，吴长江希望资金用于发展，另两位合伙人希望得到更多分红和尊重。吴长江妥协，并转让股权，使得股权三分天下（33.4%、33.3%、33.3%）。短期问题解决了，但根本问题没有解决。直到 2005 年，雷士照明净利润达到 5000 万，合伙人纠纷升级，继续要求更多股份，导致销售渠道改革方案无法推进。致使吴长江宣布退出雷士照明，并用 8000 万现金回购所有股份。

但事情没有就此结束，因为吴长江对雷士照明来说是灵魂人物，当灵魂人物出局，员工不同意，并用罢工来抗争，要求吴长江回归。于是吴长江回归雷士，让两位合伙人出局，并支付 1.6 亿。

虽然解决了股权问题，收回了自己控制权，但却付出了巨大的代价。前期股权分配不合理，会为后期埋下了巨大的隐患。

从这个案例也看出，控制权是非常重要的，从设计合伙人持股比例时，其实我们设计的是两套原则：

• 分配原则，未来大家对「蛋糕」的分配，与合伙人在项目中付出的努力成正比。付出的努力包括早期贡献、职位、是否投资等。

• 公司控制权的设立，如何分配未来的分红权和公司的控制权，可以用科学的方法论统一结合在一起，「三分天下」的股权分配可以实施，但分红权和控制权需要分开而论，控制权要做到实现主要控制人。

通常主要控制人要达到 50% ，如果两个人合伙，主创控制权要在75% 以上，联创 25% 以内；如果是三个人，主创控制权要在 67% 以上，联创两人分配剩下的 33% 。当然，具体分配还需要看合伙人的诉求。如果合伙人主要诉求是分红权，那么完全可以把合伙人的分红放在持股平台来解决。

股权设计为什么重要，当大家见到投资人的时候，投资人会了解公司的产品、团队以及历史沿革（也就是股权架构设计），投资人在股权架构设计中能看到创业者对股权的严谨性。

再说一个正面的案例：阿里巴巴的案例

软银投资之后，阿里巴巴进入到快速增长期，随后雅虎在投资阿里时，马云在股权架构的设计上堪称经典。

雅虎投资后，在阿里巴巴占股 40% ，但在投资协议里，马云只给了雅虎 35% 的投票权，虽然期限只有 5 年，但给了阿里 5 年时间的话语权，且在这期间不允许换 CEO。

这个案例告诉我们，首先早期对于股权的分配，不用太过吝啬。融资就像火箭推进器一样，能用钱把你的项目送到另一个轨道上。

其次，创始人的格局决定了公司的天花板，想要突破天花板，必须引进新的合伙人。阿里在拿到软银的投资后，10 个月的时间花掉了三分之二，马云很焦虑，到处咨询如何裁员。因为马云自身的诚恳打动了股东，股东帮他推荐通用电气中国区总裁，为他制定了新策略，通过协作突破了天花板。

马云曾说过：「要在阳光灿烂的日子修屋顶。」意思就是当企业在增长阶段时，就要着手开始研究第二条业务曲线，而不是固守第一条业务曲线上犹豫不决，所以初创公司当第一条增长曲线非常好的时候，要开始第二条增长曲线，从而不至于大起大落。

阿里上市时，马云只持股 7.8% 却能控制一家市值 3000 亿美金的公司。因为公司的正常体系有立法层、执行层、监事层（立法层就是股东会，执行层是董事会），阿里在这三个层面上又增加了合伙人制度，包括控制董事会「提名简单多数」专有权；并可以任命「临时过渡董事」，相当于董事会只有两个选择：要么同意我的提名简单多数专有权，要么我任命临时过渡董事，以此控制董事会和执行层面。

合伙人制度是否可以修改呢？可以，只要 95% 的票数同意修改，就可以修改订合伙人制度，但在上市公司能集结 95% 的票数是很困难的。

# 如何保持公司的控制权

控制权是非常重要的。主创想拿到控制权，首先要注意控制权的百分比：

我们之前也介绍过一种方式叫「持股平台」，简单来讲持股平台的形式就是一家「有限合伙企业」，它具备先天优势和特点：

• 有限合伙企业控制权与有限合伙企业分红比例无关，有限合伙的注册需要两个角色——普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）， GP 附有「无限定连带责任」，这种形式多采用与律所。律师帮你打完官司之后，这个案子的后续都需要律师来解决和跟进。当 CEO 作为有限合伙企业的 GP 时，就可以控制股东结构表上其他人的投票权。

• 有限合伙的模式在很多地区可以有税收返还和税收洼地，可以帮助 LP 未来在分红时有很大的税收返还优惠。

# 期权池设置多大合适？

判断期权池的大小有几个影响变量：

• 创始人在项目中的影响力，创始人影响越大，期权激励池设置的越小，当你手中掌握着公司赖以生存的专利时，期权池 8% - 10% 就合适；

• 竞争力越强时，期权激励池就要设置越大，不能低于你的竞争对手公司，防止自己的人才被挖走；

• 地理位置决定期权激励池，一线城市期权激励池较大，后面逐渐减小；

• 人才需求，营销类人员和主要技术负责人需要的期权都较多。

一个期权池可以承载 GP+LP 共 50 人，除去一个主创和一个协创，还可激励 48 个 LP，当 48 个名额满了的时候，就要多加一个期权池。并且建议不要把高管与核心员工放在一个有限合伙（LP）里，同一个有限合伙能够互相看到持股比例，通常会使核心员工激励效果减弱。另外，初创公司需要给渠道上的另一些人给予激励，同样不适合于员工放在一个期权池中，所以要设置一个「代持」。但建议不要轻易设置代持，未来融资的时候会产生不信任，未来上市也会有股权不清晰的麻烦，所以如果设置了代持，要尽快落地。

期权授予有四个重要的节点：

• 发给谁，创始初期可以根据创始人心情而定，但未来员工多了，会有不公平的问题；

• 发多少，分配到每个人，根据能力或者其他维度而定，需要发多少；

• 如何设定成熟条件，设定期权有一系列的时间约定，比如分 4 年，每年成熟 25% ， 4 年后员工变成 LP 进入有限合伙里，现在更科学严谨方式是时间+KPI，使期权给到真正的人才手里。期权发放有 12 个月的锁定期，即这 12 个月内被授予人若离职，期权不能带走。

• 如何退出，如果没有写清楚如何退出，会使员工在退出时与创始人产生分歧。

# 关于离婚和继承的问题

最后，大家要记住股权是稀缺的，期权是有价值的，所以不要轻易送出。

以上是我的分享，谢谢大家。

王曦光：企业成长的烦恼

△ 王曦光 股书 CFO

# 企业成长与发展

创业人每天想的最多的是怎样让自己的公司发展起来，怎样让自己在行业内跑的越来越快，发展越来越好，这有点像赛车拉力赛：赛手不关注路况和场景，只管往前开，只有在车抛锚时才会停下来。我们在创业过程中，有没有停下来看看曾经的经历？用不用抬头看一看未来的发展？大多数创业者更愿意往前看，看看未来的发展前景，却很少回头看看创业过程中的过往。

如图所示，其实企业在发展时，「昨天、今天、明天」可能都会出现问题，有些问题如果我们主动思考，也许可以避开。

# 企业的昨天，今天与明天

企业的「软件」——企业文化的问题，企业文化相当于企业的价值观，企业在创业初期价值观是没有完全形成的，很多创业企业的文化，更多展现的是创始团队的性格、思维和行事作风。随着企业逐渐发展、扩大、业务增长，团队开始多元化，文化开始冲撞，冲撞过程中就会出现各种问题。

企业的「硬件」——企业的股权结构，相当于企业的身体，不管未来怎样改变，股权总数是 100% ，整体没有太多变量，那么怎样才能让它的内部分配更合理，未来给大家做激励时，让团队更有动力？这是企业「硬件」的问题。

什么时候会引发这种历史问题？答案是在现实中。

在现实中，也就是当下的时间，会发现很多历史遗留问题，员工不断地加入公司，每个人的想法也多种多样，如何把业务做好，包括如何招人，如何留人，如何让员工更好的完成绩效，都是令创始人很头疼的问题。也是企业文化和股权激励架构可以解决的问题。

当现实问题没办法调整和解决时，未来也会发生各种各样的问题。

刚才我们提到的雷士照明的案例就很好的说明了这类问题，在历史-现在-未来的过程中，企业文化和股权激励结构是最根本的问题。吴长江寻找两名同学做「桃园结义」，文化管理也是「称兄道弟式」的，早期会盈利，但后面因为文化结构不合理，出现了持续的问题。这时吴长江依然用旧的文化思想来引进新投资方来解决历史遗留问题，股权结构问题就会持续恶化，最后恶化到预期被损失掉，变成一条「不归路」。

# 股权激励解决了什么？

从股权激励的角度讲，我们并不是在解决「量」的问题，而是在解决整个体系的问题。股权激励首先要做的就是梳理股权结构和文化，只有好的股权结构才有可能激励到员工、资源方和其他对你有帮助的人，为未来「找到人才」和「找到投资方」做准备，后面成本与效率会得到提升，未来规划预期，明确权、责、利，保证合作与发展的持续性从而形成良性循环。

# 两个案例说明股权激励的重要性

案例一：

此案例所体现的问题是：公司从预期来讲没有问题，从现实角度来看，压力和人员也没有大的问题，核心问题发生在于「过去」，技术类行业对人才诉求很强，需要持续输出对外产品的形成，本身创业团队无法支撑技术上的需求，对人才的渴望十分迫切，对人才流失的担忧也很强烈。导致创始人为了留住人才，不停地找员工谈心，这种做法不仅不能解决根本问题，还令员工觉得「公司没有我不行，所有问题都是创始人/公司的」，员工与公司长期博弈，影响公司业务发展和团队稳定。

股书在接手这个案例后，首先规划了企业结构和文化，把公司所有股权类型重新进行构架，做了不同类型和层次，适用于不同人群同时保证了创始人对控制权的需求，同时为员工做心理疏导和宣讲，回收了超出创始人承受的期权。最后，解决了股权结构问题，同时令员工对股权激励有了更好的认识。

案例二：

此案例问题不在历史，也没有结构的问题，而是现实和预期出现了问题。人力资讯行业需要人才流动起来，当现金流很好但没有未来资本市场预期时，员工对这种激励方式不理解，这样的激励做的没有任何意义。

我们接手这个案例后，首先给创始人做心理疏导，并设计出「将业绩体现在利润点上」，以虚拟股的方式体现，让大家感受到自己在公司体现到的价值，提升创始人与员工之间的信任。

本次活动结束后，也建议各位创始人想一想自身创业公司遇到的问题，从历史-现实-预期的逻辑上，更容易发现和解决一些问题。

另外，股权激励不是包治百病的良药，并不是所有时间点都适合做股权激励，什么时候做股权激励最好？是我们主动地发起，当信任感最强时，也是成本最低，效果最好的时候。如果员工有诉求后再想起激励，很可能消耗更多成本，达不到预期的效果。