写给创始人的期权问答及实操白皮书（连载三）

编者按：大家都在谈期权，期权到底是怎么一回事？什么时候公司该发期权？本文详解了创始人所需要知道的大量关于期权的问题。文章来自微信公众号“我可能不是猎头”，聚焦互联网职场。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。详情请联系 ksc0013@163.com。相关文章：写给创始人的期权问答及实操白皮书（连载一）、写给创始人的期权问答及实操白皮书（连载二）。

如果你想创业，或加入创业公司，这里包含了几乎所有你应该知道的期权知识。

本文的主要受众：创始人、联合创始人、企业高管、人力资源高管等。

本文涉及的概念和知识会比较专业深入，初入职场的同学请自行斟酌是否要点开。

本文没有前言，直接切入干货！！！

问15：期权授予的流程和仪式是怎样的？

操作流程：

1、 方案拟定（CEO主导，HR，Cofounder、律师、财务参与做意见的收集后有初步的草案）

2、 方案讨论（就草案进行讨论、修定和最终确定）

3、 方案批准（管理层提出，经董事会/股东会批准有相关决议）

4、 方案沟通（全员对方案的激励目的进行明确）

5、 方案实施（具体的人员背靠背沟通）

6、 方案效果反馈和评估（建立反馈和问询机制，指定负责人和对接人）

其中方案沟通与实施中要注重仪式感。关于方案的沟通即面向全员披露期权计划，对于现有员工准备一次全员宣讲大会，讲解公司的期权计划、期权协议相关条款及内容。新进员工可安排在新员工入职培训时进行讲解和宣传。

另一方面的仪式感体现在方案的实施过程：

1、 VIE结构签署文件的准备：第一《期权授予通知书》涉及所有重要及核心信息如：授予日(Date of Grant)、每股行权价(Exercise Price Per Share)、股份总数(Total Number of Shares)、授权开始日(Vesting Commencement Date)及最短行权期(Cliff)、行权周期(Vesting)等。第二《股份期权协议》包含附件如《代持协议》，《行权通知》、《回购协议》、《配偶同意函》等。第三《行权协议》所有的文件一式两份，便于被授予人保密，将文件以文件袋密封方式传递。

2、 签署的地点、参与人的分工和准备。通常授予人是个团队，由公司层代表（CEO及某位分管高管）、期权设计主导者、法务人员（或律师）组成。选择较私密的地点，方便由授予团队与被授予人背靠背的沟通。并对于疑点进行讲解和明确回答。一般情况下与被授予人不低于30分钟的沟通，沟通分三个维度，CEO主要就公司未来发展前景和估值的展望，分管高管就员工成绩的肯定和未来的期待，其他人员主要就协议的条款和具体信息作出解释及说明。

问16：如何看待股权激励对于公司成本的影响

1、依照会计准则，每次授予股权产生的成本，需要在授予后若干年内摊销计入公司的损益表。

2、上市前公司的期权授予通常并不会对公司的成本产生直接和立即的影响。举一个例子，某公司期权每股行权价5毛，现估值1元，未来上市的估值10元。简单来看这会产生3部分成本，一个是5毛的行权价，理论上由授予对象承担，和公司无关；另一个是现估值1元和5毛行权价之间的差价，也是5毛，这部分成本需要由公司承担，未来行权时计入公司成本；第三个是未来估值10元和现估值1元之间的差价9元，这是由未来二级市场的投资者（也称“接盘侠”）来负担，也和公司无关。

3、很多公司会逐年滚动授予，这样在成本摊销计算时会产生复杂的叠加效应，如果不做合理规划，很可能发生在某一会计年度，股权支付费用超出预期的情况。

4、在成本模型搭建时，需要考虑历史授予的以及当年授予的股权激励对当年和未来的财务影响，也需要考虑未来计划授予的股权激励对未来产生的财务影响，从而对当年及未来的财务风险做出综合预判。

问17：如何从员工获益的角度来解读期权激励的价值？

1、亏了的视角：如果不加引导，员工会根据公司当前的估值价格来衡量自己获得的收益。这对公司来讲是莫大的损失，也是不合理的价值判断方式。

2、合理的视角：根据未来业务增长的预期，与员工沟通公司未来股票的增值空间。并根据未来股价预期，来判断当前持有期权的价值。

3、在搭建员工获益模型时，要综合考虑历史授予的、当期授予的、未来可能授予的三部分期权激励，计算出叠加总价值，这样才能够使员工意识到公司成长与个人长期获益之间的紧密联系。在有激励对象产生离职动机时，通过模型计算出的股权激励未来潜在收益，还可以作为员工保留的一个有力工具。

问18：期权成熟期怎么设定？

1、一般情况下，期权是一次授予，分期成熟，通常成熟期是4年。也就是每供职满一年，可以确权四分之一的期权。这是匀速成熟，也是大多数公司采用的方式。

2、也有分5年成熟的，每年拿到五分之一。成熟也还分加速成熟，也就是头两年拿到的多些，后两年拿到的少些，比如4、3、2、1的方式。还有减速成熟，比如2、2、3、3。

3、成熟期的选择可以考虑公司的业务模式、人才成长速度、扩张速度、股权结构等因素。只要不是太离谱，都是可以接受的。

问19：期权可以滚动授予吗？

1、所谓滚动授予，是指考虑到人才的持续成长，或者是公司的发展过程中期权池的逐步扩大，而对特定人员的追加授予。

2、比如一个人初入公司时，仅仅是个普通的员工，刚开始授予的期权只有1万股，随着他的成长，逐步晋升为经理、总监，乃至VP，那么原先的1万股就不能体现他的价值了，于是随着级别的升迁和贡献的提升，后期逐步追加更多的期权。

3、滚动授予期权时，可以考虑级别、贡献、业绩表现等等。在公司发展早期，我们并不建议期权的授予和直接的业绩指标挂钩。但随着公司的发展，尤其是C轮之后，模式相对清晰，在进行期权追加时，可以适度和绩效联系起来，尤其是和公司的核心经营指标高度相关的部门和人员。

4、在进行期权的滚动授予时，会对期权池结构和财务成本产生复杂的叠加效应，因此在决定这么做之前，公司要进行比较精细的测算，以免过头。

问20：期权的成熟和授予需要和绩效考核结果挂钩吗？

1、互联网公司的创业早期，通常模式是比较模糊的，大家都在摸索中前进，各项经营指标带有很大的随机性。这时候我们通常不建议将期权发放和业绩指标联系在一起。大多数公司的实践也不这么做。

2、创业公司最大的特征是创新。而KPI考核不但不能促成创新的产生，反而会使考核对象过多关注短期目标，而忽略对于真正的创新的追求。还是那句话，情怀是无法考核的，也是不能被具体指标激励的。长期来看，弊大于利。

3、当然，如果公司的模式逐渐跑通，开始需要在固定的跑道上加速前进，那么一定程度的挂钩还是可以接受的。这样的阶段通常是在C轮之后了。

问21：股权激励和现金激励对于公司的影响有何不同？

1、从长期来看，公司可用于激励的股权资源有限，不可能像现金那样可以伴随公司收入的增长而不断扩充。

2、股权激励在一定周期内具有不可逆性，授出的股权一般不会轻易收回，并且因股权激励产生的成本会在几年内持续影响公司的财务状况。

问22：证券监管机构的报备制和审批制对于期权方案的实施会产生什么不同的影响？

1、国外通常都是报备制。也就是说你的股权期权激励方案自己就可以定，报批股东大会和董事会就行。只要符合监管规定，没有违规行为，给监管机构报备就可以了。可以在最大程度上确保激励的及时性和自主性。

2、国内目前还是审批制。也就是说你的方案自己定了是不算数的，还需要获得证券监管机构的批准。如果他不批准，你是不能实施方案的。批了之后，才能落地。

3、不过国内进化到报备制是个大的趋势，大家也许在不远的未来就能看到。

问23：什么是股票期权的有效期？

1、股票期权有效期是指从授予日起，至股票期权失效的周期。超过有效期后，任何股票期权均不得行使。

2、对于境外架构上市前公司而言，这个有效期通常设定为10年。而上市公司出于成本考虑，有效期有缩短的趋势，市场上常见的有效期为5-10年。

问24：股权激励可以授予外部人士吗？

1、可以授予外部人士，比如外部顾问、供应商等利益相关方。

2、但如果授予量较大，可能会遭到股东的质疑，也可能会遭到新进投资者的质疑。

3、境内上市公司建议尽量不要向外部人士授予股权激励，因为会受到监管的重点关注。

问25：激励对象离职，期权股权的处理原则是什么？

1、善意离职：正常离职，无论主动还是被动。

2、恶意离职：因违纪、违规、违法等恶性行为而离职。

3、就期权而言，上市前善意离职，未生效部分作废，已生效部分需要短期内行权，并且公司有权赎回行权后获得的股份；如果是上市后善意离职，未生效部分作废，已生效部分需要短期内行权。

4、如果是恶意离职，则所有已生效和未生效部分都作废。

5、限制性股票的情况和期权类似，如果是善意离职，已解锁部分归激励对象，未解锁部分作废；恶意离职的话则全部作废。只是在上市前，归于激励对象的已解锁股份，公司是有权赎回的，当然也可以不赎回。

6、在实际操作中，境外架构公司IPO之前，公司股票还没有在二级市场公开交易，激励对象如果持有境外公司股份，会带来繁琐的外汇管制报备工作。因此很多公司在IPO之前通过协商或协议方式不向激励对象开辟行权通道，即激励对象无法通过行权获得公司股票。但对于已生效的期权，如果激励对象是善意离职，那么公司将用现金赎回，使激励对象获得合理收益。赎回价格确定方式会在授予时明确列入“股票期权协议”。如激励对象愿意与公司一同发展，在IPO之后，激励对象即可通过行权获得公司股票，获得最大收益。