“最惨创业者”事件几度反转：谁做了校园贷？谁在说谎？

编者按：本文来自微信公众号“三言财经”（ID:sycaijing），作者 三言财经，36氪经授权发布。

近日，一篇名为《最惨创业者》的文章引起广泛关注，作者郭建自称系一名创业者，在文中他讲述了自己的创业经历。

他亲述，2009年创立杭州雷龙网络技术有限公司，并于2014年引入投资人。但2015年自己却被投资机构科发资本联合股东于任远赶出了创立5年的公司，失去经营控制权。

最戏剧化的是，在2018年末，该投资机构又以对赌失败为由发起诉讼，要求郭建承担回购义务支付3800余万元。

昨日，郭建再度发文称，自己的最“惨”经历引起极大的关注，事出反常，必有“妖孽”，这个“妖孽”是对对赌协议本身的法律本质来源认知的不同。但对于郭建的说法，科发资本认为是在恶意诋毁。

而与此同时，有媒体报道，在雷龙公司有校园贷业务情况下，郭建曾与爱财公司控制人钱志龙合作经营校园贷业务。这被认为违反了法定的竞业义务。

但是郭建则给出了另一种说法，他指出浙江科发和于任远急于开展校园贷业务，正是自己被迫离开公司的主要原因。

至此，关于对赌、校园贷业务双方各持己见，“最惨创业者”事件陷入罗生门。

谁做了校园贷？郭建担任爱财旗下两家公司法人

就在众人就对赌协议和创业者的话题热烈讨论期间，有媒体又曝出郭建在2016年被自己创立的雷龙起诉违反竞业义务，被指经营校园贷业务，与雷龙公司是同类业务，损害了公司的利益。

中国裁判文书网上2016年7月公布的一则民事判决书显示，杭州雷龙的主要业务是面向大学生的个人消费贷款（含分期付款、现金贷款）业务，也就是校园贷。

雷龙公司指出：

2014年6月，郭建以其亲属郭旭的名义对杭州爱财网络科技有限公司出资，持有该公司25%股权，至2015年10月19日前郭建仍以其亲属郭云康名义持有该公司11.2%的股权。

2014年7月，郭建与当时的爱财公司控制人钱志龙共同前往挚信资本磋商为爱财公司网络融资的相关事宜。

2014年7月，郭建前往西安为爱财公司建立了爱学贷业务的西南销售队伍。

2014年8月至2014年12月期间，郭建劝诱雷龙公司员工高某原、王某、潘某益从雷龙公司处辞职，上述三人后来均进入爱财公司工作。

自2014年9月起，郭建已实际负责爱财公司市场渠道工作，具体负责组建爱学贷渠道团队及业务拓展工作，为爱财公司招聘了周某、钟某阳等业务骨干。

据此，雷龙认为郭建未经雷龙公司股东会同意，自营或者为他人经营同类业务，违反了法定的竞业义务。故雷龙提起诉讼，要求郭建赔偿因违反勤勉义务造成雷龙公司损失1986428元；郭建从杭州爱财网络科技有限公司取得的收入中的500万元归雷龙公司所有。

郭建反驳称，自己与雷龙公司之间没有签订过《竞业禁止协议》，对雷龙公司并不存在竞业的义务。关于雷龙公司认为其在职期间违反竞业义务，爱财公司股东有其父亲及弟弟，郭建认为，他们都是成年人，都是独立主体，不存在代表问题，雷龙公司也没有证据证明有代持关系，因此该两人的持股与自己无关，不能作为在职期间违反竞业禁止的证据。

法院最终支持了郭建，驳回了原告杭州雷龙的诉讼请求。

深陷对赌协议的纠纷中还未解决，陈年已了结旧案又被翻出，郭建认为这很容易造成“反转”感觉。但他指出，与所谓的违反竞业义务相反，当年自己离开的原因就是科发和于任远急于开展校园贷业务。

他指出，2014年年中，互金大潮开始风起浪涌，引起了于任远和科发的眼红。对方想要快速上马学生贷业务，而自己却还是把主要精力放在守住流量经营的基本盘。

直到离开雷龙前夕，郭建称自己依然将重心放在流量拓展的业务上，而对方开始翻脸要求自己辞去总经理职务，后来于任远飞速组建了学生贷团队，将公司所有资源投入学生贷业务，基本停掉了流量业务。

郭建还晒出了公司在2016年4月起诉自己的证据清单，清单显示2014年11月后，公司让郭建做学生贷的开发，而之前委托过其他公司研发学生贷APP。

此外雷龙学生贷APP正式上线是在2015年4月。

而据郭建的说法，其在2014年11月就已经离开公司。

至于雷龙提到的爱财，郭建则指出他在离开雷龙后创立杭州菁彩网络技术有限公司，开发运营了大学生兼职平台“大了个学”。

郭建称，在2016年9月，银监会叫停校园贷之后，菁彩并购了爱财原先的校园渠道，做出了新的品牌“出未校园”，核心是推广其他APP用户，没有涉及到校园贷。

但是2016年8月的一篇新闻稿则显示，爱财科技（爱学贷）收购菁彩，爱学贷渠道管理部和爱创人产品技术团队注入菁彩网络，成立了爱财菁彩渠道事业部。菁彩渠道事业部将由爱学贷CEO钱志龙兼任总裁，原菁彩CEO郭建担任事业部副总裁。

新闻稿还这样写道“新菁彩与大学生分期平台爱学贷形成消费、实践的庞大闭环”。

天眼查数据显示，“大了个学”是一款校园服务应用，是以校园互助为核心，校园问答、校园兼职相辅，旨在为大学生提供优质便捷的校园生活服务。公司主体为杭州菁彩网络技术有限公司，法人为郭建。

目前公司经营状态为存续，但是“大了个学”官网已经无法打开。

公开资料显示，“出未校园”是一款提供校园兼职，主要提供校园兼职，校园互助，为大学生提供校园生活服务的应用软件。

“出未校园”是菁彩开发，在对外宣传中会借助爱财进行宣传，比如其官方微博就这样介绍，“是爱财集团旗下的校园生活服务平台”。

菁彩也注册了多个相关商标，目前“出未校园”的网站同样无法打开，官方微博和微信公众号也都在2017年停更，并未发现与校园贷有关的消息。

事实上，在主流应用市场，两款APP也都已经无法搜索到了。

但是值得注意的是，郭建在多家爱财系的公司担任法人，例如长沙爱财网络科技有限公司、杭州爱学贷金融信息服务有限公司，还是爱财科技集团的董事。

其中，长沙爱财和杭州爱学贷都是在2017年下半年完成的法人变更，成为爱财科技集团的董事是在2019年10月份。

事实上这几个公司都曾涉及到校园贷产品。

2014年，钱志龙创办了基于大学生分期付款的消费平台—爱学贷。在校园贷被叫停后，爱学贷于2016年12月升级为爱又米，专注消费金融。2017年4月，在融合米庄理财、爱盈普惠等品牌的基础上，爱财集团应运而生。

2019年12月18日，爱财集团旗下米庄理财发布公告，宣布平台停盘并进行有序退出程序。

2019年12月29日钱志龙主动向杭州市公安局余杭区分局投案。公安机关决定依法对爱财集团旗下公司杭州信釜资产管理有限公司（米庄理财运营平台）涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查，并对相关涉案人员开展调查工作。

投资人称创业者歪曲事实

创业者：为什么离开4年后才要求回购

在《最惨创业者》一文中，郭建称2009年创立雷龙，免费给运营商高校宽带做系统，2013年底引入了杭州科发基金，投资了1300万占了10%股份。2014年初，郭建和另外一个创始人于任远分别转让2.5%和7.5%股份给杭州科发，这10%股份的价格仍然是1300万元。

对赌协议要求如果在2017年12月31日前公司未能上市的话，郭建和于任远个人需要回购科发的股份。郭建称，2014年于任远和杭州科发基金的陈晓锋联合发难，自己被迫陈建辞去了总经理职务，并以净资产的价格将股份全部转让给于任远。

而就之前的对赌协议，郭建称科发口头表示已经与他无关。但2019年初自己的银行卡却被冻结、房子被查封，最后才知道科发在2018年年底以未能完成上市为由起诉，要求其和于任远回购股份，涉及金额3800万元。

郭建认为股权转让之后，自己就和对赌协议没有关系了，现在杭州雷龙经营不善，却逃避责任，让自己来“背锅”，他认为这是机构在套路创业者。

之后便有了这篇《最惨创业者》的文章。

而在今天的另一篇文章中，郭建反问“如果科发认为我损害了公司利益，导致了2014年公司的亏损（其实亏损全部体现在最后2个月），那么请在当时就要求我回购，或者在2016年4月起诉我的时候要求我回购，而不是在4年之后公司都被你们经营的不光没上市，甚至啥都没有了又来要求我回购，请扪心自问：公平吗？”

不过，根据郭建贴出的法院的二审判决结果显示，法院认为科发创投有权要求郭建和于任远依约履行其回购义务。郭建称已经向浙江省高院提起再审，期待司法机关就经营权和对赌责任之间的关系做一个明确的回应。

6月9号，郭建再发文回应此事。相比于《最惨创业者》的控诉，郭建这次将焦点放在了对赌协议的法律与认知层面。

他认为，事出反常，必有“妖孽”，这个“妖孽”既不是科发基金，也不是自己，这个“妖孽”是对对赌协议本身的法律本质来源认知的不同。

1、 对赌协议光看表面是违背“收益共享，风险共担”这个基本原则的，但是他又是合法有效的，其合法性来源是什么？

2、 对赌协议对赌的公司经营业绩，必然是基于《公司法》的相关约定，《九民纪要》里明确说明：人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；那么只谈论《合同法》，而不讨论《公司法》里关于法人组织结构赋予的权利，显然是不合适的。

3、自己对科发基金并无恶意，也许在他们的认知里对赌协议本身就是他们理解的那样。所以此事引起如此大的讨论以及争议，原因就是大部分人对对赌协议本身不是这样一个认知，认为被投资方参与剥夺了经营权后还需要承担公司发展目标未达成的回购义务显然是不对的也不公平的，但是如果光看《合同法》以及合同的表面文字又无法找到法律依据，这就是此事引起巨大争议的原因，所以回到对赌协议的本质来源《公司法》，在《公司法》基础上探讨，就会找到答案。

但对于郭建的说法，科发方面并不认同。

今日凌晨，科发发布声明称，公司起诉郭建等人合同纠纷一案，已经过法院一审、二审，现判决已生效，纠纷已有定论。但郭建无视司法判决，以受害人自居，通过歪曲事实、颠倒是非，误导公众，制造舆论压力，企图继续干扰司法公正。

在这则声明中，科发还晒出了杭州中级人民法院关于对赌协议争议的民事判决书，证明已经从法律层面获得认可。

对此对赌争议，北京公司股权律师张特发文称，最惨创业者显然是夸大其词，投资者和公司创始人创始股东签订业绩对赌条款，当业绩不能达到，创始股东承担回购义务或者以股权来补偿投资者，基本上是股权投资界的通行做法。

张特表示，个人以为，双方约定的业绩考察期限应当是在股权转让之前的，股权转让不是重点，重点是在考察期限内双方是否履行了合同义务，即郭建一方有没有经营公司达到合同约定的收益。不过，从公开信息来看，有一个疑点，就是郭建将自己的股权转让给投资方是否就是业绩没有达到时的补偿或者部分补偿。在这一方面，也许是郭建举证不能。

在经历过这一系列事后，郭建再次重申发表文章的初心：提醒所有人特别是创业者注意任何协议必须要纸面化；促进创业者和投资人对对赌协议的理解。