追溯调整财务数据成常态，挂牌企业如何与IPO标准对接

新三板在线 ·  文/王熙喜

最近，有投行人士透露，由于挂牌公司会计处理尺度过宽，在IPO的时候容易遭到证监会质疑，会计师不得不追溯调整会计数据。

同时，“更改调整数据需要能合理说明理由，否则挂牌公司有可能被认定虚假发行，或者被认定在新三板信息披露违规，撒了谎”。

会计处理追溯调整成常态

新三板在线留意到，从2016年7月以后，会计师事务所开始出现被全国股转公司采取自律监管措施的，共7起6家，涉及近期被证监会暂停证券业务的本土第一大会计师事务所瑞华，以及立信、天健、中兴华等较知名的会计师事务所。

但涉及拟IPO并会计调整的只有瑞华会计师事务所，其追溯调整芯能科技2014年年报，被全国股转公司出具警示函自律监管措施。据东方财富Choice统计，瑞华服务的申报IPO的挂牌公司多达43家。

2016年7月14日，全国股转公司指出，芯能科技对于已达到固定资产确认条件的在建工程未及时结转固定资产，不符合《企业会计准则要求》。公司在2015年年报中对2014年营业成本追溯调整451.64万，调整后2014年净利润减少383.89万元，占2014年净利润的21.72%。公司申报财务报表未能公允反映2014年度经营成果，但瑞华仍出具标准无保留的审计意见。

芯能科技(包括董事长、财务总监)和瑞华会计师事务所均受到不同的自律监管措施。

另外，拟IPO企业宏源药业也2016年12月13日刊登了会计差错更正和追溯调整的公告。同时由于公司于2015年开具7900万元无真实交易背景的票据，股转系统在2016年8月31日出具了《关于对宏源药业采取约见谈话和责令改正自律监管措施的决定》。

东吴证券投资银行总部事业九部董事副总经理张宏超表示，新三板拟IPO公司出现的问题并不一定是财报中出现猫腻，如公司出现资金占用等违规问题，而是由于新三板会计师在折旧、无形资产资本化，特别是研发费用资本化领域与IPO会计处理不同造成的。

会计师事务所一般签约两年一期，新三板公司的会计服务费用是50万元左右，而IPO会计服务费是200万元左右，“两者的工作量是完全不一样的”。

而且熟悉会计的人都知道，会计处理一般具有一定的自由裁量权，调节利润如果在正常范畴内，一般不会造成问题。

最常见的调节利润发生在折旧年限的选择。张宏超表示，根据上市公司财务规范与新会计准则，不同科目折旧年限长短有规定。比如汽车的折旧年限一般规定为5-8年，新三板有的公司为了报表好看，取最长折旧年限，把尺度放到最宽，这样每年的折旧较少，相应地增加利润。

但是过发审会的时候，要求企业的净利润2000万元以上，不少公司的业绩刚好2000万元上下，发审会有可能质疑公司是通过利润调节达到的，会让券商反复反馈。会计师事务所为力求严谨，也会追溯调整账目。

“这时候有可能被认定虚假发行，或者被认定在新三板信息披露违规，撒了谎”。投行人士透露，有会计师事务所为此吃了罚单，也有挂牌公司萌生退意，干脆摘牌，再储备3年财务报表后申报IPO。

中准会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人王华伟表示：调整也不一定是撒了谎。

事实上，近期有多家挂牌公司为了IPO调整了会计报表。

科顺防水2017年2月9日公告，此前会计处理导致已经贴现但尚未到期的商业承兑汇票在当期及以后的报告期内都没有现金流入。公司认为商业承兑汇票第一年没有到期的情况下，可以认为是筹资活动收取的现金，在次年，若商业票据已经到期，票据已经被兑付，可以认定为销售收入收取的现金已经实现，应记入销售商品、提供劳务收到的现金。

因此科顺防水将筹资活动产生的现金流量净额2014年调减9323万元，2015年调减1.33亿元，销售商品、提供劳务收到的现金2014年调增6914万元，2015年调增1.33亿元。

科顺防水此前2016年8月4日已进入上市辅导期。

新三板在线查阅得知，共有56家进入辅导期的挂牌公司更正了会计差错。

研发费用费用化

张宏超表示，研发费用资本化是另一个敏感的问题。

“新三板企业研发往往会投很多钱，出于利润考虑，此前多半会将研发费用资本化，然而在IPO时，对研发费用会计处理很苛刻，一般要求费用化。”

2006年发布的新会计准则开放的研发费用资本化对“轻资产”的科技公司来说，是件激动人心的事。传统企业可能有土地、厂房、设备等固定资产，而科技企业经年累月的研发，企业盈利全部被研发吞噬也不会有账面资产，研发费用资本化可以从本质上解决这个困局。

研发费用资本化最直接的影响就是可以调节利润和增大税收。

如上富股份2014年度、2015年1-5月将研发费用资本化还原为费用化。公司2014 年度、2015年1-5月研发费用资本化金额分别为342万元，288.6万元，占当期净利润的比重分别为10.74%、26.71%。

表1：上富股份研发费用资本化对净利润的影响

还有一点要注意的是，在计算研发费用资本化对于公司净利润影响的时候，应该关注到税收的影响，这里有两个方面：一个是研发费用存在150%加计扣除的情形，另外一个是研发费用资本化可能增加的所得税费用。

所以反之，研发费用费用化会减少所得税，降低净利润。海格尔2013年、2014年研发费用若全部费用化，按150%享受所得税税前加计扣除，将分别减少2013年、2014年所得税费15.78万元、29.5万元，2013年、2014年净利润分别减少89.43万元、167.19万元，净利润减少比例为43%、51%。

在挂牌公司中，上富股份、启鑫新能、杰西医药、微网信通、易流科技、网映文化、海格尔、清投视讯、康富科技、国润新材、中研高塑、丰源环保、东忠科技、腾信软创、聚智未来、随锐科技等均存在研发费用资本化情况。

关于IPO为何原则上要禁止资本化，王华伟表示，很多软件或者科技企业收入规模和利润规模中等偏下，利用研发费用资本化来调节利润还是有很大的技术空间。如果大额的资本化，那么审核会不得不重点关注需要资本化的过程以及金额是否合理。

在《创业板上市公司研发费用资本化“慎用”与“滥用”》一文中，搜集了110家创业板上市公司样本从2009年至2013年的年度财务报告数据，从样本公司“开发支出”期末余额占当年“利润总额”的比率上来看，上市当年的平均比率为6.2%、上市后第一年增加到18.9%、上市后第二年又增加到29%。

也就是说，研发费用资本化在创业板也是允许的，但上市当年会慎用。

创新层对标上市公司审计标准

2016年12月30日，中国证监会发布公告，新三板创新层公司应视同上市公司，2018年1月1日起执行财政部制定的新的会计准则。届时这一问题会不会在创新层得到解决?

公开信息显示，此次财政部共发布12项审计准则，其中《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》为新制定准则。该规定显示，注册会计师根据职业判断认为对当期财务报表审计最为重要的事项，通过沟通关键审计事项，可以为财务报表使用者提供额外的信息，以帮助其了解被审计单位、已审计财务报表中涉及重大管理层判断的领域。

“‘关键审计事项’指的是被审计企业中存在的风险和缺陷，这将直接促使创新层挂牌公司在信息披露上更趋于公开和透明。”国内某知名会计师事务所的注会此前对媒体表示。

王华伟表示，以前对新三板挂牌公司的财务审计也都是参照上市公司，执行的是同一套审计准则，只不过在核查力度上不一样。2018年创新层执行上市公司审计标准后，会计处理尺度一致，这个问题会在创新层有效得到解决。

值得注意的是，新三板挂牌公司的审计也将会越来越趋于规范和严格。2016年12月26日，全国股转公司发布的《关于挂牌公司2016年年度报告披露相关工作的通知》中，要求注册会计师应充分考虑由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情况;关注现金收支、募集资金账户管理、金融衍生品投资、对外抵押担保等内控风险事项;根据企业的收入、净资产、偿债能力等运营数据，评估挂牌公司持续经营能力。

2018年后，挂牌企业对标IPO审计问题或会得到解决。

附件：

56家进入辅导期并更正会计差错的挂牌公司名单

金力永磁、科顺防水、金宏气体、睿思凯、南京证券、森达电气、怡达化学、浙江国祥、网银互联、广信科技、蓝怡科技、天迈科技、宏源药业、麟龙股份、奥飞数据、凯雪冷链、宇邦新材、春晖智控、方林科技、指南针、曙光电缆、福达合金、圣迪乐村、安达科技、华通能源、开天股份、西域旅游、世纪天鸿、科华控股、海纳生物、瑞阳科技、华灿电讯、文灿股份、怡达化学、海典软件、中标节能、德长环保、润农节水、和顺科技、广厦环能、佩蒂股份、宇邦新材、国林环保、洁昊环保、福达合金、顺博合金、爱威科技、古城香业、振威展览、中际联合、博汇股份、明德生物、新产业、芯能科技、凌志软件、永冠股份。

本文出品：新三板在线。作者：王熙喜

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