对创业者发行可转债的几点建议

天使/种子投资过去都是普通股或优先股，从大约十年前开始，我们开始看到天使和种子轮中使用的可转换债务（Convertible Note，以下简称可转债，本质是债权融资的基础上附加一份期权，投资者可在规定时间内将其转换成该公司的股权）。

不过，可转债不符合创始人的最佳利益。具体而言，有以下原因：

1. 推迟了估值问题，更重的是推迟了股权稀释的时间。

2. 模糊了企业创始人股权稀释的数量。一个创始团队应该知道他们在创业旅途中的任何时刻，拥有多少公司的股权，但可转债让不太成熟的创始人搞不清这点。

3. 可转债可以像一座纸牌屋一样逐步磊起来，容易发生某一时刻集体行权导致创始人崩溃的情况，这是最糟糕的事情。

4. 把创始人置于向天使/种子投资者承诺一定数量的所有权的困难境地，他们在发生转换时实际上可能无法交付。但A轮投资者投资该公司时，天使/种子投资者突然发现在股权结构表(Cap table)中自己所占股权比想象中的少，然后责怪创始人或者A轮投资人，但这其实是其使用可转债带来的问题（只有在“完全稀释后”的股权结构表中才会体现可转债）。

专注A轮的VC经常是第一个发现这些问题的人，因为portfolio已经存在了几年，并用各种各样的有或没有估值设定（valuation cap）的可转债融资，直到A轮时才融普通股。

以下是对天使/种子轮（创始人，天使投资者，种子投资者，律师）的一些建议：

1. 使用定价股权融资而不是可转债，做简单的种子权益交易的成本已经下降了，在几天内可以用不到5000美元的费用轻松完成。

2. 公司发行第一笔可转债时应当设置valuation cap，这可以推迟创始人和投资人对企业估值的争议，但不要使用多个valuation cap进行多轮可转债融资，这会积累矛盾隐患。可转债持有者一般还是希望在下一轮时转成股权融资的，同时还喜欢拿一个discount，于是在下一轮时可以按照折扣（一般20%）换成该轮的优先股（preferred stock）。

3. 创始人应坚持确定好律师发布的形式上的股权结构表，当中会注明如果可转债发生转换，每个人应当拥有多少股权。这份股权结构表应当在每一次发行可转债时更新，且创始人应当切记，不应该在发行可转债时搞不清自己将稀释多少股权。