在美国创业，C型股份有限公司优于有限责任公司

编者按：现在全球化迅速发展，很多创业者已经把目光投向了海外，尤其是美国这个科技天堂。那么，在美国开公司有什么需要注意的吗？本文作者说，在美国开公司应该注册C型股份有限公司，如果在特拉华州就更好了。理由是什么呢？让我们一起来了解。

公认的创业公司最佳法人类型，是特拉华C型股份有限公司，它同样也是投资者、有经验的创业者以及创业律师们都偏好的公司。原因有很多，我们会具体讲。Daniel DeWolf在Mintz Levin中说，“在特拉华州成立C型股份有限公司是高增长创业公司的黄金起点。有限责任、操作简单、设置简单、能够发行债券，对于许多符合条件的小企业有税收优惠。

这一切是如何运作的？C型股份制公司和有限责任公司又有什么不同? 这里有答案。

你为什么要成立公司

1.保护自己免于法律责任

成立公司使得你，创始人，不再作为个人、而由一个类似人的能做相同事情的实体取代，但在法律上两者是不同的。这个实体，或多或少可以做任何你能做的事，如签订合同，买东西或卖东西。关键的区别是，当事情出错时，如该公司破产，你不会对那些债务承担个人责任。

2.划分所有权

开设公司的第二个主要好处是能够划分公司的所有权。你希望公司尽快明确谁拥有哪一部分，包括创始人股权分割，这样才能使流程透明和公平。通过C型公司发行股票是一个相当简单和容易理解的过程，而通过有限责任公司发行就会很复杂。

当你准备找到会给你资金以换取股权的投资者，他们会期望在贵公司有一定的所有权。为了确定他们最终会拥有多少，你需要事先知道公司当前的所有权结构。大多数天使投资人和风险投资从法律角度考虑，也将坚持你把公司注册成一家特拉华C型公司，如果不是的话，那么你要将公司转为C型公司，这是一个非常昂贵且耗时的过程。如果你的股权划分和公司结构从开始就面向最终投资，那么这将节省大量金钱和时间。

3.确保关键知识产权属于公司(而不是创始人)

对于高增长公司而言，这一块是尤为重要的，因为他们倾向于专注开发颠覆性的新科技或技术(而不是像其他小企业那样重用现有的商业模式)。这些创业公司的支柱是知识产权，这意味从公司名称的所有权，到专利权，再到你的应用运行的代码都是知识产权。

就像债务一样，你需要让这些知识产权成为公司的财产，而不是创始人个人的财产。在这样的安排中，即使他们日后离开，每个创始人的贡献都将继续留在公司，这有两大好处：首先，这意味着没有人仅仅因为他们过去的贡献就能把持公司的未来；其次，它给每个贡献人的股权做出了合理认定；还有经济利益，就是说，知识产权创造的价值能被认定为公司价值的一部分，这是投资者用来认定应该为创业公司投资多少钱的主要机制。

对于创业公司来说，有限责任公司和C型股份制公司的对比

两者之间最大的不同是划分所有权的能力和他们收入的征税方式。

我们在上面已经讨论了股权分裂——当然，有限责任公司有办法开发解决方案来分配所有权结构，尤其是利润利率（即当获得期权后，晚些时候分配收益的信号）和资本利息（在公司被清算时，代表了公司价值的部分），这些不会像C型公司那样以明显的、较为直观的方式转化为股票或股权。

除了这些差异，有限责任公司整体缺乏有效途径发放期权，这是一个创业公司对员工和顾问进行股权激励的的主要方式，使他们或多或少能够在有利的时候低价购买公司股票。

因为几乎所有成功的高增长公司都会寻求专业投资，这些结构最后都需要转换成类似的C型公司的所有权单位(如股票)。 简而言之，需要花很多律师费。

作为股权划分相对直接的C型公司，税法对待此类公司有所不同。这是为什么有这么多的创始人相信他们应该首先创立有限责任公司的症结所在: 有限责任公司税率更低，因为C型公司被双重征税。通常情况下，有限责任公司的收入在公司层面不征税，而对其所有者的收入征税。与此同时，C型公司既在公司层面被征税，其所有者在分红时也会被征税。事实上，这几乎从来不是早期创业者所面对的现实。 初创公司往往长年将他们的资本增长重新投资，而不是进行分红，这意味着这个“第二次”税收很少发生。

为什么是特拉华州？

因为简单。大部分公司实体都不在特拉华。这看起来会影响该州收入，所以特拉华州开发了一系列的税收和监管法规（知名的特拉华州普通公司法）和法院系统，该系统比国内的其他地方更有利于公司发展，而这也使得该州成为最受公司和投资者亲睐的公司注册地。他们赢得收入，而你赢得税收和监管。

对于你，创业者来说，结果是大部分投资人都倾向于你在特拉华州创立公司，因为不管是专业投资者还是创业公司律师都十分熟悉和偏好该州的法律法规。在某些情况下，也有创业者不得已将公司注册在其他地区，但大多数创业公司通常坚持在特拉华州注册并且以外国资格认定文件形式在自己的家乡运营。

虽然个别公司可能在例外的情况下用有限责任公司形式表明其价值(如直接的、巨大的利润预期)，或将公司注册在其他的州，但大部分创业公司最终被建议注册为特拉华州C型公司。

翻译来源：虫洞翻翻   译者ID：刘学   编辑：郝鹏程