去哪儿网的私有化之路，下一步去哪儿？

本文作者：新元@ 股书 Kapbook (微信ID：Kapbook)。股书（Kapbook.com）是国内第一个股权激励在线管理工具，从建立计划、发放期权直至后续管理，为近千家中小创新企业提供完整的股权激励的互联网解决方案。

TechWeb于10月19日报道， 去哪儿网称，该公司已接受了远洋管理有限公司(Ocean Management Holdings)提出的全面要约收购， 从而加入了美股上市中资企业的退市浪潮。事实上，自2015年起已有20多家中概股从美股退市。大众熟知的暴风科技，奇虎360，陌陌均是如此。 

私有化的原因

为什么上市公司要主动私有化退市？一般有以下原因： 

1.公司战略调整与架构重构

2.美国市场估值不高，公司重回内地上市

3.中概股在美股受到巨大的外部压力，如舆论压力做空压力 

以去哪儿网为例，让我们详细了解一下中概股进行私有化，并从美股退市的过程。 

美国股市目前有两大交易所，纽约证券交易所（NYSE），纳斯达克（Nasdaq）。这两个交易所都位于纽约。纽交所上市的公司以传统行业的大公司居多，如标普500指数公司；纳斯达克偏爱一些高科技公司。中概股的互联网公司绝大部分在纳斯达克上市。 

所谓私有化（going private），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。 

私有化是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。如果一家公司登记的权益证券持有人不足300人，或者从纳斯达克等市场退市，美国证券交易委员会（SEC）即认定该公司实现了私有化。 

私有化的优点在于：公司可以不再做信息披露，法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，而公司管理层和大股东运作公司也少了阻碍。上市公司会遇到市值走低的情况，而私有化可以让公司不再以股价为中心，依据现金流等因素来做出合理决策，公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标，而不必为短期内符合市场的预期而烦恼。 

去哪网的私有化过程，据信是由携程幕后推动的。最初的要约方Ocean Management Limited的关联方，是私募股权基金OceanImagination LP，这家私募专注中国旅游领域的投资，而携程就是该基金的出资人之一。 

要约收购则分为全面要约和部分要约。无论是全面要约还是部分要约，发出要约的对象都是目标公司的所有股东。全面和部分分别是指：收购的对象是目标公司的全部股份还是部分股份。

要约收购，一般有两个步骤：

• 收购者（可以是公司、其管理层或第三方）向股东寄送一份书面要约文件（其中阐明了包含SEC披露要求的要约条款）和一封传达指示信；

• 在收购者取得了公司90%的股份的情况下可实施简易合并，与此同时余下的10%的股份将会被转变为主张评估权的权利或获得合并对价的权利。 

要约收购适合股本较大且股东人数较多的上市公司，而中概股公司的特色都是如此。 

美股私有化的难度与公司注册地相关

注册地为美国本土的美股上市公司，遵循“少数股东中的多数同意（Majority of the Minority）”原则，即少数股东中50%以上接受要约即可。（控股股东或具有实际经营决策权的股东不具有投票权）。 

注册地为开曼的美股上市公司，只需要66%的投票权通过即可，而且私有化买方无需回避，同时允许控股股东获得超级投票权，即同股不同权。 

显然，控股股东发起了私有化，获得超过66%的投票权是很容易的；但私有化可能损害散户股东的利益，让小股东中超过50%的人投票同意，相对困难一些。

注册在开曼群岛，私有化比较容易，在美国本土注册的中概股公司，私有化规则繁琐。去哪儿的注册地在开曼群岛。 

私有化的流程

那么，美股上市公司私有化要约收购，一般流程是什么呢？

在美股市场，通过要约收购完成公司的私有化，时间有长有短，有的公司一个多月即可完成整个流程，如百姓网，有的公司需要花费一年以上。整个收购花费的时间较为不确定。美股要约私有化时间，取决于提交文件的进度，以及要约收购的进度。 

要约收购时，一般要求溢价在10%以上。去哪网公布的私有化方案中，每股收购价是30.39美元，溢价为15%。 

私有化的风险

1.退市费用高昂。费用主要是两块：法务顾问和财务顾问。还有一些独立董事的费用，尽职调查的费用。少则200万美元，多则上千万美元。

2.流通股要约收购过程中，很可能会存在一部分股票收购不到。

3.退市会遭受股东诉讼。当私有化的股价赶不上投资者的预期，即招致投资者的非议乃至诉讼。一旦涉及诉讼，公司私有化的计划就有可能流产。即使私有化成功，因为存在悬而未决的诉讼，对再次登陆其他资本市场也会产生影响。

4.退市会受到做空者猛烈的攻击。如：第三方独立调查机构阻击泰富电气私有化。

5.私有化公司再次上市的不确定性。对中国公司而言，从美国市场退市再登陆其他市场的成功案例较少。即便能在其他市场上市，受之前公司表现影响，能否获得投资者的认可是个问题。面对A股的发行审批制，登陆A股市场更是难上加难。企业的财务状况、股权结构和公司治理未必能符合A股上市标准。

互联网公司一般都轻资产，无足够的固定资产和盈利，不得不到海外上市。此外，海外上市的中资企业大多是红筹架构（主营业务在国内，母公司在境外注册的公司），这些红筹架构很复杂，多是VIE架构，且会面临税收统计问题。国内上市的时间成本也很高。一般公司要上市，券商辅导至少需要半年，随后证监会审核差不多半年，最顺利也需要一年多。 

去哪儿网的私有化交易预计在2017年上半年完成。业内人士猜测私有化完成后，去哪儿网将登陆新三板。 

Reference：

一文看懂美股私有化，360、陌陌私有化到底有多难.雪球.

港股和美股私有化对比分析，为啥有的难有的容易.并购汪.

去哪儿同意Ocean Management 收购要约携程为幕后大BOSS.  i时代网.