一张图看懂新三板企业冲刺IPO需注意的五道坎

新三板在线 · 文/如雅

“切实加大发行质量审核力度，保持首次公开发行的常态化。”7月25日刚结束的2017年全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会放出这个声音，令正冲刺IPO的企业备受鼓舞。

此话一出，7月25日至28日的发审会动作立马加快，共审核16家拟IPO公司，其中15家成功过会。

值得一提的是，银都股份(832772)、世纪天鸿(833456)两家新三板企业连续过会，让同样处于IPO受理中的挂牌公司颇受激励。

新三板在线统计，截至7月31日，自去年末江苏中旗后，已经有13家挂牌公司成功“转板”。

不过，IPO之路上也从来不缺“失意者”，7月12日，爱威科技(831895)首发未通过审核，此前的国安达(835486)、迈奇化学(831325)被终止审核，而华恒生物(831088)等6家公司处于中止审核状态。此外的海容冷链更让外界“同情”，该公司受累“三类股东”难题，至今仍被“搁置”。

除了“三类股东”难题外，阻挡企业IPO成功的问题还有还多。7月25日，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司(以下简称“德赛西威”)的首发申请被证监会暂缓表决。而在近期的新三板市场，洁昊环保(831208)、圣迪乐村(832130)以及宏源药业(831265)等也相继“主动”撤回了IPO申报材料。

新三板在线综合分析近期证监会反馈意见及拟IPO企业动向后发现，新三板企业成功冲刺IPO，需要注意5道坎。

第一道业绩坎：盈利下滑、毛利率异常等被重点关注

IPO冲刺路上，迈不过业绩这道坎的企业比比皆是。

在对证监会发布的《2017年1-4月53家未通过审核、终止审查IPO企业关注的主要问题》整理后发现，其中14家公司存在业绩下滑、业绩波动较大、亏损等问题受到证监会关注。

其中，被终止审查的勇猛机械股份有限公司，证监会关注到其2016年经营业绩大幅下滑，营业利润为负数的事实。另一家被终止审查的浙江蓝天求是环保股份有限公司，也存在业绩逐年下滑的现象。

不仅如此，未来业绩具有较大不确定性也会阻碍IPO之路。对于被终止审查的内蒙古大中矿业股份有限公司，证监会关注到“铁矿石价格的连续下行对该公司的经营业绩造成较大不利影响”。

前段时间新三板公司圣迪乐村(832130)主动撤回首发申报，就与业绩下滑有关。该公司坦言，“行业出现巨幅波动导致业绩下滑，可能出现不满足上市条件的情形”。

不过，也有例外。在近期过会的企业中，部分企业存在2016年净利润有下降的事实。如7月25日通过主板发审委审核的江苏苏博特新材料股份有限公司，该公司2016年归母净利润较2015年下降22.42%。

“业绩达到一定规模，并且真实性不存在问题，同时能够清楚解释业绩下降和持续盈利能力。在这样的前提下，业绩稍有下滑的企业也是有机会过会的。”一位市场专业人士表示。

值得关注的是，在业绩基础上，与之紧密相关的毛利率变动也是IPO审核中的主要关注问题。并且同行业公司间的毛利率对比是IPO审核中的关键。

在上述53家未通过审核、终止审核公司中，13家公司的毛利率受到证监会关注。如未通过审核的美联钢结构建筑系统股份有限公司，就存在“毛利率波动较大，与同行业可比公司存在较大差异”问题。

7月25日被暂缓表决的德赛西威，也被要求分析说明报告期内综合毛利率显著高于行业平均水平的原因，并分析说明公司高毛利率的主要来源。

“毛利率高于同行业，或者毛利率波动较大，都是非常敏感的问题，会被重点关注，证监会反馈意见中要求说明‘合理性’的标准是比较严格的。”广发律师事务所合伙人陈洁对新三板在线如是指出。

第二道经营坎：扫描客户集中度、产品、应收账款等细节

与业绩重要性紧密相连，拟IPO公司的客户集中度、应收账款、产品等相关问题也是IPO审核中的重点关注对象。

“客户集中度持续上升”，是苏州德龙激光股份有限公司被证监会关注的主要问题之一。目前，这家公司已经被终止审查。

新三板在线统计发现，今年前四个月IPO被叫停的53家公司中，有11家公司的客户相关问题被证监会列主要关注问题。

其中，除了客户集中度以外，主要客户稳定性存疑、新增客户较多，既是客户又是供应商的相关主体，收入、客户等结构发生重大变化、贸易型客户销售收入占比较高等，也是IPO审核中主要的关注问题。

与客户相联系的产品问题自然也是关键。上述53家公司中，3家公司的产品问题被关注。如主要产品下游市场需求是否充分存疑、主要产品均价出现下滑等均是被证监会关注的产品相关问题。

如杭州华光焊接新材料股份有限公司，主要产品是钎焊材料。证监会在IPO审核中关注到，公司在报告期内大量对外出售钎料半成品，并且未能对以上事项作出充分合理的说明。

与此同时，5家公司的应收账款在IPO审核中被关注。被终止审查的虎扑(上海)文化传播股份有限公司，其应收账款余额较高、周转率下降的问题就被证监会关注。同样被终止审查的北京翰林航宇科技发展股份有限公司，止步IPO的一个原因是“应收账款账面余额持续上升”。

在财务数据方面，销售费用和管理费用的变动能在一定程度上反映公司的经营情况。上述53家公司中，有6家公司的此类问题被关注。

“销售费用率和管理费用率持续下降”，这是在被终止审查的合容电气股份有限公司被证监会提及的主要问题。未通过发审会的深圳清溢光电股份有限公司，其销售费用、管理费用率远低于同行业可比公司路维光电。

此外，通过减员大幅降低销售费用和管理费用、运输费用与销售量的匹配性较差等，也是要申报IPO时需要好好处理的方面。

第三道雷区坎：关联交易是大忌，会计核算需规范

关联交易与关联方披露历来是IPO审核的重点。统计数据显示，上述53家企业中，有8家企业的关联交易成为审核的主要关注问题。

于专业人士而言，关联交易金额较大、经常性关联交易公允性在IPO审核中被关注并不罕见。与此同时，净利润对关联方存在重大依赖也是IPO审核中的一大问题。

未通过发审会的上海思华科技股份有限公司，其最近1个会计年度的营业收入或净利润，对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

同样未通过发审会的深圳华龙迅达股份有限公司，该公司重要关联交易产生的毛利率长期高于非关联交易，收入和利润对关联方的依赖性较强，无法有效改善关联方回款。招股说明书未能对以上事项的相关风险进行充分揭示。

在对上海基美文化传媒股份有限公司进行的IPO现场核查中，该公司存在财务人员兼职关联方工作、未披露部分关联方关系等现象。

不仅是关联交易，会计核算不规范等相关问题也是重灾区，共涉及10家公司。值得注意的是，证监会认为2家公司完工百分比法确认收入的准确性、合理性存在疑问。勇猛机械股份有限公司存货余额较大，证监会关注到其存货跌价准备计提充分性存在疑问。

此外还有无形资产会计核算规范性存疑、部分业务存在收入跨期问题、部分收入确认时点不准确、以及长期待摊费用的核算不符合企业会计准则规定等具体问题。

值得注意的是，未通过发审会审核的苏州金枪新材料股份有限公司，存在报告期内会计差错追溯调整较多，内部控制制度未能有效执行等问题。

开具无业绩背景票据也是拟IPO公司要慎重的。被终止审查的深圳市广宁股份有限公司和西安华晶电子技术股份有限公司，都存在开立无经济实质的票据的情形。

在审期间进行股权变动是IPO申报忌讳的事情。但是上述53家企业中，4家涉及股权变动、股权司法冻结等问题。

被终止审查的北京凯因科技股份有限公司，证监会关注到其“计划进行融资与股权结构调整”。未通过发审会的四川里伍铜业股份有限公司，其第三大股东持有的股权被司法冻结。

“通常情况下，企业在IPO申报过程中不对股权结构进行调整，一旦构成重大变化，需要重新‘排队’。”上海市锦天城律师事务所资深律师彭春桃表示。

除此之外，在职员工数量下滑、部分银行账户以私人名义开具等其他问题也被证监会关注，共涉及9家公司。

第四道会计坎：会计差错调整切勿小觑

近期IPO申请被暂缓表决的德赛西威，2013、2014年存在较多差错调整。证监会要求该公司，说明原始财务报表与申报财务报表主要差异发生原因等。

在拟上市的新三板挂牌企业中，进行前期会计差错更正并不是罕见现象。在目前已经提交首发申请的挂牌公司中，达特照明(832709)、行动教育(831891)、上海凯鑫(834957)等多家挂牌公司，就曾在首发申报前后对此前的信息披露事项进行更正，具体涉及以前年度年报及公开转让说明书等。

例如达特照明，该公司于2017年6月15日提交首发申报材料，但在6月22日对其公开转让说明书进行了更正。具体内容涉及重大事项提示内容中的个别数字，无形资产具体列式部分以及具体会计科目等。

近期提交首发申报的行动教育进行了前期会计差错更正。一方面，行动教育对成本费用进行了重分类调整。另一方面，补充披露一家关联企业，同时补充确认5万元关联交易。

值得注意的是，行动教育对2014至2016年度前五大客户和供应商进行了调整，原因是当时按照各客户单体的销售收入统计前五大客户，现根据IPO对信息披露的要求，将受同一控制人控制的客户的销售收入合并列式。

“要具体分析差错更正原因，如果是重大差错更正则会被证监会关注。”陈洁表示，因为此前新三板的审计和披露标准比A股相对宽松一些，所以难免发生此类问题，拟IPO企业应尽早从严把握。

此前撤回IPO申请的扶贫概念股宏源药业(831265)，就曾在撤回上市申请前一个月内进行过会计差错更正。

因对出口业务收入确认进行追溯调整等原因，宏源药业将2015年度营业收入调减2170.89万元，2014年营业收入调增2252.89万元。进而导致2015年归母净利润调减604万元，2014年度归母净利润调增883.75万元。

不过，7月26日，曾因招股说明书和挂牌文件信息“打架”遭股转系统处罚的世纪天鸿，安然过会，给不少同样问题的新三板公司“松了一口气”。

第五道股东坎：“三类股东”是新三板拟IPO企业最担忧的

所谓“三类股东”，是指资产管理计划、契约型基金和信托计划。这三类金融产品并没有法人主体地位，只能以管理人名义进行工商登记。在审核体系中，会被视为代持行为。

困于“三类股东”，海容冷链只能眼睁睁看着排在其后面的企业一个个成功登陆A股，而自己还处于“搁置争议”中。

对于所有要冲刺IPO的企业来说，这都是最难过的一关。不过，相对而言，属于公众公司的新三板做市企业因为公开交易，难以避免“三类股东”进入。如今，这反倒成为新三板的“特有难题”了。

7月17日，新三板企业洁昊环保(831208)决定撤回首发申报。有专业人士分析，洁昊环保此次以“拟对部分股东持股进行调整”为由撤回首发申报材料，不排除拟清理“三类股东”的可能。

2014年挂牌的洁昊环保，在2015年4月2日起采取做市转让方式。在2016年7月1日因首发申报暂停转让前，公司股东人数已从挂牌时的10人达到200余人。

公司2015年7月公布的股票发行情况书显示，其以28元/股的价格，发行370.40万股，合计募集资金1.03亿元。认购人包括浙商金惠新三板启航1号集合资产管理计划、华创—富诚海富通—海通一号定向资产管理计划、恒润1号专项资产管理计划等。

此外，公开召集小股东也是新三板企业“转板”的特有现象。今年2月份，龙磁科技(832388)发布“关于股东主动与公司董事会联系”的公告。公司于2016年4月1日提交首发申报，2017年2月IPO处于已反馈状态。由于按照《证券持有人名册》与部分股东联系沟通未果，龙磁科技采取了发布公告的形式。

上述现象并不罕见。今年5月5日，英派瑞(430555)也发布“关于征集股东联系方式”的公告。当时，公司收到证监会关于首发申请的反馈意见显示，其正对现有股东情况进行核查。

公开资料显示，龙磁科技和英派瑞均采用做市转让方式，股东户数分别为292户和489户。虽然股东人数超200人并不影响挂牌公司申报IPO，但实际中核查难的问题不容忽视。

“我们也很无奈，对于未挂牌直接IPO的公司，会100%核查全体股东情况。但是部分挂牌公司的部分小股东确实有找不到的现象。对此只能穷尽所有办法，如果仍然找不到，只能按实际情况披露。”

广发律师事务所合伙人陈洁进一步对新三板在线表示，如果“失联小股东”持股数很少的话，不会对IPO构成障碍。

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